コーポレートガバナンス

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、透明性の高い経営、株主に対し誠実であり続けること、公正な経営を維持することを基本とし、経営環境の変化にいち早く対応できるよう情報の共有化を可能とする経営組織を常に念頭においております。

(1) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

会社の機関の基本説明

当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役２名、非常勤監査役１名の計３名体制をとっております。なお、監査役２名は社外監査役であります。

取締役会は、業務執行を兼ねた５名（平成22年5月31日現在では６名）の取締役、経営監視を主とする社外取締役１名の計６名体制をとっております。

業務執行・監査・内部統制の仕組みに関しては次のとおりであります。

機関の内容及び内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムといたしましては、毎月の定例及び臨時取締役会に加えて、経営会議で随時打ち合わせを行い、効率的な業務執行及び取締役間相互の業務執行監視を行っております。

更に、代表取締役の下に日常業務の適正性及び効率性を監査する内部監査室(１名)を設置しております。

内部監査は、各年度に策定する内部監査年度計画に従い、各部の業務監査、代表取締役への監査結果報告、業務改善の指導、確認等を代表取締役直轄で行っており、監査役会及び会計監査人との連携を図っております。また、弁護士１名と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。

(2) 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は
取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役１名及び社外監査役２名については、いずれも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(3) 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができるものであります。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額とする旨を定款に定め、取締役神谷宗之介、監査役有川弘、監査役肥沼晃の３氏と当社の間で上記定款に基づき、責任限定契約を締結しております。

(4) 会計監査の状況

当社は、会計監査人である九段監査法人と金融商品取引法監査について監査契約を締結しており、業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員　　浅見　仁一郎
業務執行社員　　並河　慎一

会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士　　３名

(5) 取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

(6) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

(7) 株主総会の特別議決要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。