コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて

コーポレートガバナンスの基本方針

当社は、コーポレートガバナンスの基本方針を以下のとおり制定しております。

 基本方針

当社グループは、経営理念に基づき長期的かつ安定的に発展することを目指している。企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレートガバナンス体制の充実を経営の最重要課題と位置づけている。以上から下記5項目を基本方針とし、積極的に取り組んでいく。

① 株主の権利・平等性の確保 【コーポレートガバナンス・コード 基本原則 1、原則 1-1】

当社グループは、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、積極的な情報開示及び円滑な議決権行使のための環境整備に努める。

② 株主以外のステークホルダーとの適切な協働 【コーポレートガバナンス・コード 基本原則 2】

経営理念に基づいて、長期的かつ安定的に発展し、ユーザー、クライアント、株主、従業員、取引先、国・行政、地域社会等当社が重要と位置づけている全てのステークホルダーにとって魅力的な企業として継続的に企業価値を向上させていく。

③ 適切な情報開示と透明性の確保 【コーポレートガバナンス・コード 基本原則 3】

法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、コーポレートガバナンス・コードの各原則において開示を求められている事項等について、主体的に開示を行う。

④ 取締役会等の責務 【コーポレートガバナンス・コード 基本原則 4、原則 4-1、4-3】

取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、経営監督機能を担う。また、法令で定められた専決事項に加え、経営理念、コーポレートガバナンス体制、連結業績やグループのレピュテーションに大きな影響を与えうる業務執行の決定を行う。一方で、迅速な意思決定の重要性に鑑み、代表取締役社長に業務執行権限を一定の範囲において委譲し、その執行状況を監督する。
取締役は、株主により選任された経営の受託者として、その職務の執行について忠実義務・善管注意義務を負い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する。

⑤ 株主との対話 【コーポレートガバナンス・コード 基本原則 5、原則 5-1】

当社グループはIR担当役員を設置し株主との対話を促進する。機関投資家からの面談依頼に対して合理的な範囲で応じるとともに、個人株主からの問い合わせについても対応できる体制を整備する。

会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

 会社の機関の基本説明

当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名体制をとっております。なお、監査役3名全員が社外監査役であります。

取締役会は、業務執行を兼ねた6名の取締役、経営監視を主とする社外取締役1名の計7名体制をとっております。

業務執行・監査・内部統制の仕組みに関しては次のとおりであります。

コーポレートガバナンス図

 機関の内容及び内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムといたしましては、毎月の定例及び臨時取締役会に加えて、経営会議で随時打ち合わせを行い、効率的な業務執行及び取締役間相互の業務執行監視を行っております。

更に、代表取締役社長の下に日常業務の適正性及び効率性を監査する内部監査室(1名)を設置しております。

内部監査は、各年度に策定する内部監査年度計画に従い、各部門部署の業務監査、代表取締役社長への監査結果報告、業務改善の指導、確認等を代表取締役社長直轄で行っており、監査役会及び会計監査人との連携を図っております。
また、弁護士2名と顧問契約を締結し、必要に応じて相談し助言を受けております。

会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は
取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役1名及び社外監査役3名については、いずれも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を取締役神谷宗之介、監査役長谷川輝夫、監査役有川弘、監査役肥沼晃の4氏と締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める額とする旨を定款に定めております。

会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は中村 匡利、石尾 仁の2名であり、清陽監査法人に所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名であり、いずれも清陽監査法人に所属しております。

取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

株主総会の特別議決要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。